抗日時期，愛國人士高先生不滿汪偽政權賣國行徑，與神偷黑帽子（王羽 飾）將雙方密約竊走，計劃將其公開。上海富商沈剛夫（陳觀泰 飾）受人所託，命上海灘十三太保保護高先生離滬赴港。南京方面內務部長官洪述亦同時動作，收買部分太保暗殺高先生……                                    長槍小楊（李修賢 飾）首先發難行刺卻因失手被洪述清除，高先生先後在菸嘴馮金榜（江生 飾）、眼鏡（王鍾 飾）、富商陶大業（樑家仁 飾）、學生關偉（劉德華 飾）、浪子葉不凡（姜大衛 飾）、少爺樑少雄、教頭（狄龍）的護衛下歷經連番血戰，終於殺出重圍。只可嘆“教頭快刀、浪子富翁、學生少爺、熊虎鷹豹、眼鏡菸嘴、長槍難逃”的上海灘十三太保一朝風流雲散。